国资委答复：关于债转股界定、最大股东及第一大股东的认定、实货业务的定义、产权登记证、经营业绩考核指标所涉央企等问题
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近日，国务院国资委对2025年10月国资委网站政务咨询栏目部分网友提出的咨询做出了初步回应，并选择五个关注度高、点击量高的问题进行推荐分享，五个问题及回复具体如下：
关于《企业国有资产交易监督管理办法》第四十六条债转股界定问题的咨询。
《企业国有资产交易监督管理办法》第四十六条规定“企业债权转为股权”可以使用非公开协议方式转让，请问规定里面的债转股是仅仅指企业原债权人将债权转为股权，还是指类似AIC市场化债转股的定义，可以通过实施机构（保险、国有资本运营公司等）去操作的市场化债转股？
《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）第四十六条规定“企业债权转为股权”中的“债权”原则上指的是金融机构的债权。
具体可参考《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）及其附件规定的“转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权”。
关于《企业国有资产交易监督管理办法》第四条中最大股东和第一大股东如何认定问题的咨询。
关于《企业国有资产交易监督管理办法》第四条第二款中“最大股东”和第四款中“第一大股东”在认定时是否包含其一致行动人的股权比例？
《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）第四条第二款中“其中之一为最大股东的企业”是指公司单一股东持股比例最大的情形；第四款判定是否能够实际支配企业是从国家出资企业角度出发，因此计算第一大股东股权比例时，如涉及同一国家出资企业及其子企业所持股权时应合并计算。
3
关于《关于进一步加强金融衍生业务管理有关事项的通知》中实货业务定义问题的咨询。
《关于进一步加强金融衍生业务管理有关事项的通知》中提到了“无实货背景禁止境外衍生交易”，想请问这里的实货背景具体定义是什么？
《关于进一步加强金融衍生业务管理有关事项的通知》（国资厅发财评〔2021〕17号）要求，“集团未经营相关境外实货业务的，不得从事境外金融衍生业务”。
这里所指的“实货”，既包括商品，也包括货币、利率，其范围包括已确认的资产或负债（如存货、应收账款）、合同、确定的商品购销等生产经营计划。
4
关于办理国有资产产权登记证相关问题的咨询。
请问若设立一家新公司，其中有法人股东是国有企业，咨询下登记流程和必要条件。
根据《国家出资企业产权登记管理暂行办法》（国务院国资委令第29号）及配套文件，中央企业子企业出资企业应办理产权登记，具体由该央企子企业通过所属集团产权登记系统办理。
办理完成后，由中央企业集团公司根据国务院国资委授权核发产权登记表。具体办理流程，请咨询该央企子企业。
关于经营业绩考核指标涉及中央企业范围问题的咨询。
请问“两利三率”“两利四率”“一利五率”这些考核指标所涉及的央企，是指由国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资或国有控股企业吗？
中央企业范围以国务院国有资产监督管理委员会官方网站对外公开披露的央企名录为准，当前共计100家企业。
来源 | 国务院国资委官网
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