李仁玉：《民法典》合同编通则司法解释解读

一部《民法典》，半部“合同编”。《民法典》共计1260条，“合同编”就占据半壁江山，有525条。企业日常经营离不开合同，而《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》（法释〔2023〕13号，以下称《合同编通则司法解释》）是面对我国现实问题和时代发话的整体性和架构性的司法解释，其中涉及一般规定2条、合同的订立8条、合同的效力14条、合同的履行7条、合同的保全12条、合同的发更和转让5条、合同的权利义务终止7条、违约责任10条、附则1条。“合同的效力”也是该司法解释的核心部分。在拍卖过程中，《合同编通则司法解释》给我们带来哪些指导和思考？

《合同编通则司法解释》第四条第二款规定：“采取现场拍卖、网络拍卖等公开竞价方式订立合同，当事人请求确认合同自拍卖师落槌、电子交易系统确认成交时成立的，人民法院应予支持。合同成立后，当事人拒绝签订成交确认书的，人民法院应当依据拍卖公告、竞买人的报价等确定合同内容。”这就赋予了落槌成交的合同成立效力和生效效力，并确认了拍卖合同内容的依据，同时解决了落槌后买受人不签字、不履行等买受人违约的问题，从而延伸到违约责任的适用。

《合同编通则司法解释》第十一条：“当事人一方是自然人，根据该当事人的年龄、智力、知识、经验并结合交易的复杂程度，能够认定其对合同的性质、合同订立的法律后果或者交易中存在的特定风险缺乏应有的认知能力的，人民法院可以认定该情形构成《民法典》第一百五十一条规定的‘缺乏判断能力’。”此条款在表述显失公平及可撤销合同的问题。那么，什么样的情况属于显失公平？根据条文表述，第十一条的适用前提是自然人与企业之间，且该自然人存在“缺乏判断能力”的情况，并不适用于企业与企业或者自然人与自然人之间。同时效力未定的合同也不适用该条规定。

关于拍卖活动中涉及国有资产委托的拍卖企业履行报批义务与否，在《合同编通则司法解释》中也有相应说明。第十二条规定：“合同依法成立后，负有报批义务的当事人不履行报批义务或者履行报批义务不符合合同的约定或者法律、行政法规的规定，对方请求其继续履行报批义务的，人民法院应予支持；对方主张解除合同并请求其承担违反报批义务的赔偿责任的，人民法院应予支持。

人民法院判决当事人一方履行报批义务后，其仍不履行，对方主张解除合同并参照违反合同的违约责任请求其承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

合同获得批准前，当事人一方起诉请求对方履行合同约定的主要义务，经释明后拒绝变更诉讼请求的，人民法院应当判决驳回其诉讼请求，但是不影响其另行提起诉讼。

负有报批义务的当事人已经办理申请批准等手续或者已经履行生效判决确定的报批义务，批准机关决定不予批准，对方请求其承担赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，因迟延履行报批义务等可归责于当事人的原因导致合同未获批准，对方请求赔偿因此受到的损失的，人民法院应当依据《民法典》第一百五十七条的规定处理。”

未履行报批义务不是合同无效的理由，当事人可请求相对人履行此义务，也可据此请求解除合同并承担违反报批义务的赔偿责任。法院判决后，相对人拒绝履行报批义务，当事人可据此解除合同并要求相对人承担违约责任。相对人履行报批义务，批准机关不批准，不承担责任（不为缔约过失）。