国资委回复：关于参股转让专项审计、协议转让、产权置换和非公开协议转让、交易后再另行签订补充合同、中央企业融资担保管理工作等问题

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近日，国务院国资委对2024年8月国资委网站政务咨询栏目部分网友提出的咨询做出了初步回应，并选择五个关注度高、点击量高的问题进行推荐分享，五个问题及回复具体如下：

关于企业国有资产参股权转让专项审计问题的咨询。

咨询问题：

关于《企业国有资产交易监督管理办法》32号令第十一条“涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告”，请问此处的“参股权转让不宜单独进行专项审计的”是基于何种原因考虑？“不宜转让”主要包括哪些情形？

国资委回复（2024-08-02）

《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）第十一条中“涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告”，主要是考虑到部分参股股权金额较少，或持股比例较低，对标的企业进行专项审计成本高、费时长，为了降低国有股东转让所持参股股权的处置成本，加快处置进程，支持国有股东在转让过程中以上一年底作为基准日，以企业年度审计报告为基础进行资产评估。

关于国有企业产权交易采取协议方式转让问题的咨询。

咨询问题：

根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）规定：涉及政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整，以及专业化重组等重大事项，企业产权在不同的国家出资企业及其控股企业之间转让，且对受让方有特殊要求的，可以采取协议方式进行。

请问两个问题： 1.文中“企业产权在不同的国家出资企业及其控股企业之间转让”，是否意味着不同区域（如两省之间）、不同层级（如央企与地方国企之间）的国家出资企业及其控股企业之间也可采取协议方式转让？

2.文中“涉及政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整”，是否可以转让方所以地政府（即转让标的出资方）的批文或纪要作为协议转让的文件依据？

国资委回复（2024-08-08）

一、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号，以下简称32号令）第三十一条规定，涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国有资产监督管理机构批准，可以采取非公开协议转让的方式。为更好推动国有企业之间布局结构调整和专业化整合，《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）增加了涉及政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整，以及专业化重组等重大事项，企业产权在不同的国家出资企业及控股企业之间转让，可采取协议方式进行，不受企业所在地区和所处层级限制。

二、非公开协议转让事项的审核批准，应严格按照32号令第三十三条规定履行必要程序。根据您所提供信息，如涉及政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整事项，转让方所在地政府有关批文或纪要文件等材料可作为审核批准非公开协议转让事项的依据之一。

关于国有产权置换和非公开协议转让有关事宜问题的咨询。

咨询问题：

请问： 1、《关于中央企业国有产权置换有关事项的通知》（国资发产权〔2011〕121号）是否仍有效？该文件出台于2011年，《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）出台于2016年，国有产权置换（互以股权为支付对价或涉及少部分货币补差）是否应当视为两个非公开协议转让行为，应按照32号令执行，还是按照国资发产权〔2011〕121号文件执行？地方国有企业产权置换是否可以参照国资发产权〔2011〕121号文件执行？

2、根据32号令第三十一条和《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）规定，国有产权非公开协议转让的交易主体是“国有及国有控股企业”或“国家出资企业”等，均为企业，履行出资人职责的机构（比如国资部门）是否可以作为非公开协议转让的转让方或者受让方？

国资委回复（2024-08-15）

一、《关于中央企业国有产权置换有关事项的通知》（国资发产权规〔2011〕121号，以下简称121号文）有效。

二、国有产权置换与企业国有产权非公开协议转让属于不同的经济行为。国有产权置换应当按照121号文执行，非公开协议转让应当按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号，以下简称32号令）及《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）执行。地方国有企业产权置换建议咨询所属同级国资监管机构。

三、根据32号令第三条、第四条相关规定，履行出资人职责的机构可以作为非公开协议转让的转让方或受让方。