最新解读 |《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》(国资发产权规【2024】8号)
近日，国务院国资委办公厅印发《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规[2024]8号）（以下简称“8号文”），文件重点概要如下：
一是要求中央企业对重大资产评估项目进行分类管理，并对评估管理人员参与重大资产评估项目涉及的经济行为论证、重大资产评估项目选聘评估机构标准、国资委对评估疑难问题加强指导、评估机构执业质量进行评价等方面提出要求。
二是放松了部分经济行为的评估要求，包括明确了可以不进行资产评估的经济行为类型，以及可以采用估值的情形。
三是就中央企业知识产权、科技成果、数据资产等无形资产的交易流转定价提出指导。
四是就多个股东对同一评估对象发生相同经济行为的评估委托、国有参股企业的股东代表对企业评估事项发表意见的要求、评估/估值结果与交易价格出现差异时（包括收购价格高于评估/估值结果）的论证与批准、境外中央企业的适用等问题做出了规范。
下文为我们对8号文中与国资交易密切相关的条款的学习心得与体会，欢迎各位专家批评指正。
《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规[2024]8号）:
二、进一步优化资产评估和估值事项
（一）中央企业及其子企业发生以下经济行为时，依照相关法律和企业章程履行决策程序后，可以不对相关标的进行评估：
1. 符合国资监管有关规定无偿划转股权、资产；
学习体会
《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）（简称“国资委12号令”）已规定无偿划转可以不必进行评估的情形。
相关规定
国资委12号令：
第七条 企业有下列行为之一的，可以不对相关国有资产进行评估：
（一）经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转；
（二）国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。
《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）：
第二条 本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。
第九条 划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。
《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）：
三、国有全资企业之间或国有全资企业与国有独资企业、国有独资公司之间，经双方全体股东一致同意，其所持股权可以实施无偿划转。
《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）：
五、国有控股、实际控制企业内部实施重组整合，经国家出资企业批准，该国有控股、实际控制企业与其直接、间接全资拥有的子企业之间，或其直接、间接全资拥有的子企业之间，可比照国有产权无偿划转管理相关规定划转所持企业产权。
2. 履行出资人职责的机构对国家独资、全资出资企业增资、减资；
学习体会
1. 明确此情形下减资不需要评估；
2.《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第 32 号）（简称“32号令”）已明确此情形下增资不需要评估。
相关规定
32号令：
第三十八条 企业增资在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。
以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例：
（一）增资企业原股东同比例增资的；
（二）履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的；
（三）国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的；
（四）增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。
3. 国有独资、国有全资企业之间进行交易；
学习体会
1. 交易涵盖的范围广，包括增减资、资产转让、产权转让、租赁、置换等。合并、分立、清算分配是否可适用本条需进一步了解；
2. 对于需要进场公开进行的国有资产交易，进场前需要评估备案。
4. 企业原股东同比例增资、减资；
学习体会
1. 明确此情形下减资不需要评估；32号令已明确此情形下增资不需要评估；
2. 如涉及采用非货币资产增减资的，仍需要对非货币资产进行评估。
相关规定
32号令：
第三十八条 企业增资在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。
以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例：
（一）增资企业原股东同比例增资的；
5. 有限责任公司整体变更为股份有限公司或者股份有限公司变更为有限责任公司，股东及其持股比例不变；
学习体会
1. 国资委12号令要求前述行为应当进行评估；
2. 根据本条规定，改制中股东及其持股比例不变的，可以不评估。
相关规定
国资委12号令：
第六条 企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：
（一）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；
6. 中央企业内部同一控制下的母公司与其独资、全资子企业之间，或独资、全资子企业之间以及股东及其持股比例完全相同的子企业之间进行交易；
学习体会
1. 此前同一控制下的全资子企业间进行的无偿划转、非公开协议转让及非公开协议增资可以不评估，本条进一步放开到更宽泛的交易行为；
2. “股东及其持股比例完全相同的子企业”举例：A与B分别持有C公司50%股权，同时分别持有D公司50%股权，C与D之间的交易可以不进行评估。
7. 解散注销未发生债务或已将债务清偿且不涉及非货币资产在不同股东之间分配的企业，或资产、负债由原股东承继的一人有限责任公司；
学习体会
1. 自主清算注销，如不涉及分配非货币资产及承担债务，可以不进行评估；
2. 吸收合并独资子公司可适用本条，不进行评估。
8. 拟通过公开挂牌方式转让无法获取标的企业资料的参股股权以及账面原值低于500万元(含500万元)的存货、固定资产等，或出售、租赁能够获取公开市场价格的房产。
学习体会
1. 本条所述三类情形可以不评估的前提是通过公开挂牌转让、租赁；
2. 不评估而进行公开转让的参股股权比例不宜过高；“标的企业资料”可以理解为出具评估报告所必要的资料；
3. 公开市场价格：可参考房产所在地具有较高市场覆盖率的租售平台的成交价格；
4. 对于房产，我们倾向于认为即可适用原值低于500万的规定，也可适用能够获取公开市场价格的规定。
相关规定
《公司法》（2023修订）
第五十七条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
（二）中央企业及其子企业发生以下经济行为时，依照相关法律和企业章程履行决策程序后，可以聘请专业机构对相关标的进行估值：
学习体会
估值与评估及几点区别：
1. 评估需要委托有资质的评估公司，估值可以委托评估公司，也可以是证券公司、会计师事务所、财务顾问公司等。
2. 评估需符合《评估准则》，执业要求（包括对估值对象提供的资料）等更为严格；
3. 评估结果是单一的固定值，估值可以是区间。
1. 标的为境外企业或资产的交易；
学习体会
注意本情形需要履行备案程序。
相关规定
《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》(国资委令 第26号）
第九条 以非货币资产向境外出资的，应当依法进行资产评估并按照有关规定备案或者核准。
《中央企业境外国有产权管理暂行办法》(国资委令 第27号）
第九条 中央企业及其各级子企业以其拥有的境内国有产权向境外企业注资或者转让，或者以其拥有的境外国有产权向境内企业注资或者转让，应当依照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）等相关规定，聘请具有相应资质的境内评估机构对标的物进行评估，并办理评估备案或者核准。
第十条 中央企业及其各级子企业独资或者控股的境外企业在境外发生转让或者受让产权、以非货币资产出资、非上市公司国有股东股权比例变动、合并分立、解散清算等经济行为时，应当聘请具有相应资质、专业经验和良好信誉的专业机构对标的物进行评估或者估值，评估项目或者估值情况应当由中央企业备案；涉及中央企业重要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位等经济行为的，评估项目或者估值情况应当报国资委备案或者核准。
中央企业及其各级子企业独资或者控股的境外企业在进行与评估或者估值相应的经济行为时，其交易对价应当以经备案的评估或者估值结果为基准。
《关于进一步加强中央企业境外国有产权管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2020〕70号）
六、中央企业在本企业内部实施重组整合，中央企业控股企业与其直接、间接全资拥有的子企业之间或中央企业控股企业直接、间接全资拥有的子企业之间转让所持境外国有产权，按照法律法规、公司章程规定履行决策程序后，可依据评估（估值）报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定价格。
注销已无存续必要的特殊目的公司，已无实际经营、人员的休眠公司，或境外企业与其全资子企业以及全资子企业之间进行合并，中央企业经论证不会造成国有资产流失的，按照法律法规、公司章程规定履行决策程序后，可以不进行评估（估值）。
4. 中央企业管理基金按照市场惯例对外投资或转让所持股权；
学习体会
基金包括公司制基金与合伙企业形式的基金。
5. 标的为有限合伙企业份额的交易。
学习体会
1. 此前国资委在答复公众留言问题时表示：国有控股企业转让基金合伙份额应按照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）履行资产评估工作程序。现根据本条规定，可以采用估值报告作为定价依据；
2. 转让有限合伙企业份额，不属于国资委财政部令第32号要求的进场交易范围。
《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规[2024]8号）:
四、其他有关事项
（一）多个国有股东对同一评估对象发生相同经济行为时，经协商一致可以签订书面协议，明确由其中一方委托专业机构评估或估值，并依照其产权关系办理核准或备案手续。
学习体会
1. 建议未委托评估机构的一方，事先报告集团备案部门。
2. 如交易对手是国有企业，并且委托进行了资产评估、完成评估备案，收购方可以不再进行评估（如集团另有要求，从其要求）。
（二）中央企业及其子企业参股的企业发生转让或者受让股权及资产、以非货币资产出资、非国有股东增资及减资、解散清算、收购非国有单位股权及资产等经济行为时，国有股东代表应当比照现行国有资产评估管理相关规定，发表对相关标的进行资产评估或估值的股东意见，最终以参股企业决策为准。
学习体会
1. 国有参股公司的股东代表，应该比照国资管理的相关要求发表意见，但是其意见是否被采纳，需要看参股企业的股东会表决结果。
2. 未对国有股东推荐的董事，发表董事意见做出要求。
相关规定
《国有企业参股管理暂行办法》（国资发改革规[2023]41号）
第二十条 ······参股企业通过增资扩股引入其他投资者，国有股东应当在决策过程中，按照国有资产监督管理有关规定就资产评估、进场交易等发表意见。
（三）企业实施需要进行资产评估或估值的经济行为时，应当以评估结果或估值结果作为参考依据，并结合经济行为目的、协同效应、交易双方谈判情况等合理确定交易价格。企业对外转让标的价格低于评估结果90%、对外收购标的价格高于评估结果110%时，应当经经济行为批准单位充分论证合理性并书面同意后继续交易。作价参考依据为估值区间的，交易价格应当在估值区间内。
学习体会
1. 本条明确了资产评估或估值结果只是参考，并间接表明交易价格可以高于资产评估或估值结果。
2. 明确了收购价格高于评估结果110%时应当履行的程序。
相关规定
《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令 第14号）
第十二条 占有单位发生依法应进行资产评估的经济行为时，应当以资产评估结果作为作价参考依据；实际交易价格与评估结果相差10％以上的，占有单位应就其差异原因向同级财政部门（集团公司或有关部门）做出书面说明。
《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规[2024]8号）:
五、附则
（二）本通知适用于境外中央企业及其子企业。
相关规定
《关于进一步加强中央企业境外国有产权管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2020〕70号）
五、中央企业要加强境外资产评估管理，规范中介机构选聘工作，条件允许的依法选用境内评估机构。
《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规[2024]8号）文件原文如下 :
国务院国有资产监督管理委员会文件
国资发产权规〔2024〕8号
关于优化中央企业资产评估管理
有关事项的通知
各中央企业：
为推动国有经济布局优化和结构调整，助力企业实现高质量发展，优化企业国有资产评估管理，现将有关事项通知如下：
一、加强重大资产评估项目管理
(一)中央企业应当对资产评估项目实施分类管理，综合考虑评估目的、评估标的资产规模、评估标的特点等因素，合理确定本集团重大资产评估项目划分标准，原则上，企业对外并购股权项目应纳入重大资产评估项目。中央企业应当研究制定重大资产评估项目管理制度或修订现行资产评估管理制度，并报送国务院国资委。
(二)中央企业集团公司资产评估管理工作人员应当参与重大资产评估项目涉及的经济行为研究论证、尽职调查结果审核(如有)、评估机构选聘等。必要时，可进行全程跟踪。
(三)中央企业应当通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判等方式在本集团评估机构备选库内择优选聘评估机构执业重大资产评估项目。选聘评估机构应当制定选聘文件，明确项目信息、评价要素、评分标准等内容。评价要素至少包括项目团队人员组成及其评估标的相关行业的执业经验、评估工作方案、资源配备、质量控制、费用报价等。其中，费用报价的分值权重不高于15%，费用报价得分=(1-|选聘基准价一费用报价|/选聘基准价)×费用报价所占权重分值，选聘基准价为参与选聘的评估机构费用报价的平均值。
(四)中央企业备案重大资产评估项目过程中，如在评估方法、评估模型、重要参数选取以及其他可能对评估结论产生重大影响的特殊事项处理等方面遇到问题，可以书面向国务院国资委申请推荐专家进行论证。必要时，国务院国资委加强对项目的业务指导。
(五)重大资产评估项目完成备案后，中央企业集团公司和评估机构委托方资产评估管理工作人员以及参与项目评审的专家应当根据本通知所附评估机构执业质量评价表，对评估机构执业质量进行评价。评价结果作为后续优化调整评估机构备选库和选聘评估机构的重要参考依据之一。
二、进一步优化资产评估和估值事项
(一)中央企业及其子企业发生以下经济行为时，依照相关法律和企业章程履行决策程序后，可以不对相关标的进行评估：
1.符合国资监管有关规定无偿划转股权、资产；
2.履行出资人职责的机构对国家独资、全资出资企业增资、减资；
3.国有独资、国有全资企业之间进行交易；
4.企业原股东同比例增资、减资；
5.有限责任公司整体变更为股份有限公司或者股份有限公司变更为有限责任公司，股东及其持股比例不变；
6.中央企业内部同一控制下的母公司与其独资、全资子企业之间，或独资、全资子企业之间以及股东及其持股比例完全相同的子企业之间进行交易；
7.解散注销未发生债务或已将债务清偿且不涉及非货币资产在不同股东之间分配的企业，或资产、负债由原股东承继的一人有限责任公司；
8.拟通过公开挂牌方式转让无法获取标的企业资料的参股股权以及账面原值低于500万元(含500万元)的存货、固定资产等，或出售、租赁能够获取公开市场价格的房产。
(二)中央企业及其子企业发生以下经济行为时，依照相关法律和企业章程履行决策程序后，可以聘请专业机构对相关标的进行估值：
1.标的为境外企业或资产的交易；
2.并购上市公司；
3.标的为原创性技术、前沿性技术、涉密技术、“卡脖子”关键核心技术、战略性新兴产业企业，以及主要任务为研发首台(套)装备、首批次材料、首版次软件等产品且尚未形成稳定销售收入的企业的交易；
4.中央企业管理基金按照市场惯例对外投资或转让所持股权；
5.标的为有限合伙企业份额的交易。
除上述第一种情形集团公司应当履行备案程序外，其他经济行为涉及的估值事项管理方式和管理内容，包括管理主体、备案主体、审核主体、工作程序、估值机构选聘、估值结果使用等，由中央企业制定估值项目管理制度予以明确，并报送国务院国资委。
三、健全完善知识产权、科技成果、数据资产等资产交易流转定价
(一)中央企业及其子企业发生知识产权、科技成果、数据资产等资产转让、作价出资、收购等经济行为时，应当依据评估或估值结果作为定价参考依据。经咨询3家及以上专业机构，确难通过评估或估值方式对标的价值进行评定估算的，依照相关法律和企业章程履行决策程序后，可以通过挂牌交易、拍卖、询价、协议等方式确定交易价格，其中挂牌或拍卖底价可以参照其账面价值、历史投入成本等因素合理确定。
通过询价方式确定知识产权、科技成果、数据资产转让、作价出资等交易价格的，企业应当组成询价小组，结合资产特点编写询价书，采用询价公告或报价邀请函的方式通知有意向的交易方，对报价文件进行审阅评定，综合考虑交易方意图、实力、价格等因素确定最终交易方。
通过协议方式确定知识产权、科技成果、数据资产转让、作价出资或收购等交易价格的，应当结合其账面价值、历史投入成本等因素，邀请法律专家、财务专家、技术专家、行业专家在充分论证其法律价值、技术价值和经济价值的基础上综合确定，并在适当范围内进行公示。对于一次定价确有难度的，交易双方可以参照实际应用效果，约定价格调整原则、调整周期、重大事项节点等。
(二)许可使用知识产权、科技成果、数据资产，可以采用销售额或利润提成、许可入门费加销售额或利润提成等方式确定许可费用。许可入门费和提成率可参照《国家知识产权局办公室关于印发<专利开放许可使用费估算指引(试行)>的通知》(国知办发运字〔2022〕56号〕，结合所在行业的平均净资产收益率、营业收入利润率等水平、许可使用对象的数量、许可费用的支付方式等因素合理确定。
四、其他有关事项
(一)多个国有股东对同一评估对象发生相同经济行为时，经协商一致可以签订书面协议，明确由其中一方委托专业机构评估或估值，并依照其产权关系办理核准或备案手续。
(二)中央企业及其子企业参股的企业发生转让或者受让股权及资产、以非货币资产出资、非国有股东增资及减资、解散清算、收购非国有单位股权及资产等经济行为时，国有股东代表应当比照现行国有资产评估管理相关规定，发表对相关标的进行资产评估或估值的股东意见，最终以参股企业决策为准。
(三)企业实施需要进行资产评估或估值的经济行为时，应当以评估结果或估值结果作为参考依据，并结合经济行为目的、协同效应、交易双方谈判情况等合理确定交易价格。企业对外转让标的价格低于评估结果90%、对外收购标的价格高于评估结果110%时，应当经经济行为批准单位充分论证合理性并书面同意后继续交易。作价参考依据为估值区间的，交易价格应当在估值区间内。
五、附则
(一)各地国有资产监督管理机构可以根据本地区资产评估管理实际情况，参照执行本通知相关规定。
(二)本通知适用于境外中央企业及其子企业。
(三)本通知自印发之日起施行。
附件：1.评估机构执业质量评价表
2.中央企业估值报告审核指引
2024年1月12日
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