国资委答复：关于结构性存款、增资协议适用主体、回购条款、国有参股企业适用性、增资项目降价等问题

培训报名

2025年国资产权交易公开课培训计划

有偿征稿

欢迎投稿 "中诚天下产权并购"公众号

近日，国务院国资委对2025年9月国资委网站政务咨询栏目部分网友提出的咨询做出了初步回应，并选择五个关注度高、点击量高的问题进行推荐分享，五个问题及回复具体如下：

关于结构性存款是否属于理财产品范畴问题的咨询。

咨询问题：

根据《关于推动中央企业加快司库体系建设进一步加强资金管理的意见》有关规定，非金融类企业未经集团批准原则上不得开展股票、基金、理财以及金融衍生等高风险业务投资。

请问结构性存款是否属于上述文件所指的“理财产品”范畴？

国资委回复（2025-09-05）

根据《关于印发<关于推动中央企业加快司库体系建设进一步加强资金管理的意见>的通知》（国资厅发评规〔2022〕1号，以下简称1号文），非金融类企业未经集团批准原则上不得开展股票、基金、理财以及金融衍生等高风险业务投资。原中国银保监会2019年印发了《关于进一步规范商业银行结构性存款业务的通知》（银保监办发〔2019〕204号文），明确了商业银行应当将结构性存款纳入表内核算、按照存款管理、纳入存款准备金和存款保险保费的缴纳范围等监管要求，反映了结构性存款与非保本理财产品属性存在本质差异，因此该文件印发以来的结构性存款不属于1号文所指的高风险业务。

关于《企业国有资产交易操作规则》第六十九条适用主体问题的咨询。

咨询问题：

《企业国有资产交易操作规则》第六十九条,“交易各方不得在增资协议中或以其他方式约定股权回购、股权代持、名股实债等内容”。

请问上述规定，是否适用于国家出资企业？国家出资企业的增资协议中是否可以约定股权回购？

国资委回复（2025-09-09）

《关于印发<企业国有资产交易操作规则>的通知》（国资发产权规〔2025〕17号，以下简称17号文）适用于在依法设立的产权交易机构公开进行的企业国有资产交易行为。根据17号文第六十九条规定，交易各方不得在增资协议中或以其他方式约定股权回购、股权代持、名股实债等内容。

关于《企业国有资产交易操作规则》发布前的回购条款是否继续有效问题的咨询。

咨询问题：

《企业国有资产交易操作规则》规定产权交易合同中不得约定回购条款。

请问如果该规则发布前已经约定的回购条款，是否继续有效？

国资委回复（2025-09-12）

《企业国有资产交易操作规则》仅对其施行后的交易行为进行规范。企业应评判历史回购条款履约风险与责任，防止国有权益受到损失。

关于《企业国有资产交易操作规则》相关问题的咨询。

咨询问题：

根据《企业国有资产交易操作规则》，交易各方不得在增资协议中或以其他方式约定股权回购、股权代持、名股实债等内容，不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。另外，国家出资企业及其子企业参与增资活动的，不得为其他股东提供借款、担保等资金支持。

请问国有参股企业是否适用《企业国有资产交易操作规则》？国有参股企业增资过程中，是否可约定公司或者控股股东（非国资股东）作为回购义务人？

国资委回复（2025-09-17）

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号，以下简称32号令）第三条第二款，企业增资是指国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为。32号令中企业增资行为规范的是增资企业本身，即增资企业属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业时，其增资引入外部股东需通过产权交易机构公开挂牌实施。因此，国有参股公司进行增资不属于32号令的规范范围。日常经营过程中，国有股东代表应当按照《中华人民共和国公司法》、公司章程等相关规定和委派单位的指示在股东会等决策程序上发表意见，充分维护国有资产权益。

关于国有企业增资公开挂牌未征集到投资人是否可以降价问题的咨询。

咨询问题：

《企业国有资产交易监督管理办法》和《企业国有资产交易操作规则》对于国有企业增资均没有挂牌未征集到投资人是否能降价再次公开征集方面的条款，以及对降价的具体操作规定。

若实操中存在首次正式披露没有征集到投资人的情况，增资企业是否可以降价再次公开挂牌征集投资人？对于降价的操作是否可以参照产权转让的相关规定？

国资委回复（2025-09-22）

一、根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号，以下简称32号令）相关规定，国有企业增资应当以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素选定投资方。在产权交易机构进行的增资项目，信息披露的内容不包含价格。
二、32号令及《关于印发〈企业国有资产交易操作规则〉的通知》（国资产权规〔2025〕17号）中关于产权转让项目降价的相关规定不适用于增资项目。

来源 |国务院国资委官网